[M&A와 PE의 세계] 공개매수 제도의 빛과 그늘
2023년 SM엔터테인먼트의 경영권을 둘러싼 하이브와 카카오의 공개매수 경쟁은 공개매수 제도의 중요성을 단적으로 보여준 사례다. 카카오는 공개매수에 성공하며 최대주주가 되었으나, 이 과정에서 시세조종 의혹과 같은 부작용이 발생했다. 이는 공개매수가 경영권 경쟁에서 유용한 도구임을 보여줌과 동시에, 이를 규제할 법적·제도적 장치가 필요함을 시사한다.
공개매수는 기업 경영권 확보를 위해 불특정 다수의 주주로부터 주식을 매수하는 행위를 뜻한다. 이는 적대적 M&A에서 주요한 전략으로, 대량의 주식을 신속히 확보해 경영권을 탈취하거나 방어하는 데 활용된다. 최근 공개매수는 경영권 안정, 상장폐지, 주가 부양 등 다양한 목적으로 사용되며, 특히 적대적 M&A와 연계되어 기업 지배구조에 큰 영향을 미치고 있다.
주요 공개매수 사례
1. 고려아연: 공개매수 실패와 논란
2024년 MBK파트너스와 영풍은 약 2조 원을 투입해 고려아연 지분 공개매수를 시도했으나, 공개매수가는 주가를 하회했다. 이에 따라 경영진과 사외이사의 반발이 거셌고, 정치권에서도 논란이 확산됐다.
2. 한국앤컴퍼니: 시장의 민감한 반응
2023년 MBK파트너스는 한국앤컴퍼니를 대상으로 공개매수를 시도했으나, 시장 반응과 주가 상승으로 실패했다. 이 사례는 적대적 M&A에서 공개매수가 얼마나 민감한 영향을 미칠 수 있는지를 잘 보여준다.
현행 자본시장법은 장외에서 5% 이상의 지분을 취득할 경우 공개매수를 의무화하고 있다. 금융당국은 2022년 의무공개매수제도 개선안을 통해 최대주주가 상장회사 지분 25% 이상 보유 시, 50%+1주를 공개매수하도록 의무화했다. 이는 소수주주의 권리를 보호하고, 경영권 프리미엄을 공유하며 지배구조 투명성을 높이기 위한 조치다. 해외 사례를 살펴보면, 영국의 경우 30% 이상 지분 취득 시 의무공개매수. 매수가격은 공표 전 12개월간 최고가 이상이어야 한다. EU의 경우 상장회사의 지배권 변동 시 공개매수를 의무화하며, 지분율은 회원국이 자율적으로 설정한다. 일본의 경우 5% 이상 지분 매수 시 공개매수 의무 및 상장폐지 과정에서도 활용된다. 미국의 경우 의무공개매수는 없으며, 경영권 방어에 있어 이사회의 역할이 크다.
의무공개매수제도 개선안에 대해서는 찬반론이 거세다. 찬성론은 지배권 프리미엄을 소수주주와 공유하여 이익을 보호하고, 지배구조 투명성을 강화할 수 있다는 점을 주장한다. 그러나 반대론에서는 인수 비용이 급증하며, M&A 시장이 위축될 가능성이 있다. 이는 특히 중소형 기업에서 심각한 문제로 작용할 수 있다는 점을 들고 있다. 사실 2022년 개선안의 경우 1) 대규모 자금 조달의 필요성으로 대기업보다 중소형 기업이 주요 타깃이 될 가능성이 크며, 2) 과점주주 형성으로 인해 주식 유동성이 감소할 우려가 있다는 반론이 있다.
그러나 현행 공개매수 제도의 한계를 주장하는 측에서는 1) 프리미엄 없는 거래에도 의무공개매수가 적용돼 M&A 유연성이 저하되며, 2)최대주주 지분이 25% 미만인 경우 제도가 면제되어 소수주주 보호가 미흡하다는 점을 들기도 한다.
공개매수는 경영권 경쟁에서 중요한 도구이자 소수주주 보호의 핵심 수단이다. 하지만 제도적 미비로 인해 시장 위축과 경영권 인수 비용 증가라는 부작용이 발생할 수 있다. 균형 잡힌 법적 장치와 규제 개선을 통해 M&A의 긍정적 역할을 유지하면서도, 소수주주의 권익을 효과적으로 보호해야 한다.
고려아연과 한국앤컴퍼니 사례는 적대적 M&A에서 공개매수의 한계와 가능성을 보여주는 중요한 사례로, 제도 개선의 필요성을 다시 한번 환기시키고 있다.
서재욱 파트너 (에임브릿지 파트너스)
※ 서재욱 파트너는 한양대 및 동 대학원, Northwestern대 대학원을 졸업했다. 한화, AIG(AIA), ING, Prudential, 푸본현대생명 등에 근무했고, 현재는 에임브릿지 파트너스에서 스타트업 투자 및 M&A 등의 업무에 종사하고 있다.
서울트리뷴 (c)
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