보험사 M&A, "진술 및 보장 조항" 해석 기준 주목 - 고은희 변호사 "보험업 특수성 고려한 계약 해석 중요"

에임브릿지 파트너스의 고은희 변호사(법학박사)는 최근 보험법학회 발표에서 보험회사를 대상으로 한 주식매매계약(M&A) 소송과 관련된 대법원 판결(대법원 2024. 10. 25. 선고 2020다273007 판결)을 집중 조명하며, "보험업 특수성을 반영한 계약 해석과 작성이 필수적"이라고 강조했다.

이번 발표는 매수인이 보험회사 A의 주식을 매수한 뒤, 매도인이 진술한 재무제표와 실제 상태 간의 불일치로 인해 손해배상을 청구한 사건을 중심으로 진행됐다.

고 변호사는 사건의 배경을 설명하며 "매수인은 매도인이 계약 당시 진술 및 보장한 재무제표에 부외부채 및 책임준비금이 반영되지 않았다고 주장했다"고 밝혔다. 매수인은 이로 인해 매매대금을 과다 지급했다고 판단, 손해배상을 청구했다.

반면 매도인은 "재무제표는 당시 K-IFRS(한국채택국제회계기준)와 보험업 감독 기준을 모두 준수하여 작성되었다"며, 진술 및 보장 조항 위반을 부인했다.

고 변호사는 대법원의 판결 내용을 분석하며, 재무제표 작성 기준이 쟁점의 핵심이었다고 설명했다. 대법원은 "보험회사의 재무제표는 일반 회계기준과 보험업법에 따른 감독회계 기준을 함께 적용하며, 해당 재무제표는 이 기준을 충족했다"고 판시했다.

또한, "보험금 지급의무와 책임준비금은 미래의 불확실성을 포함하는 항목으로, 감독회계 기준에 따라 적정하게 계상되었다면 진술 및 보장 조항 위반으로 보기 어렵다"고 밝혔다.

고 변호사는 발표에서 매수인의 손해배상 주장이 기각된 이유도 명확히 했다. 매수인이 주장한 손해 금액은 계약에서 정한 손해배상 기준(매매대금의 1%)을 충족하지 못했고, 매매대금 조정 요건도 미달했다.

"매수인이 주장한 부외부채는 실제로 회계 기준 및 감독회계 기준을 위반한 것으로 보기 어렵다"는 점이 판결의 결정적 근거가 되었다고 설명했다.

고 변호사는 발표를 통해 보험회사의 특수성이 진술 및 보장 조항 해석에 중요한 영향을 미친다고 강조했다. "보험계약은 불확실성을 본질로 하며, 책임준비금과 보험금 지급 의무는 감독회계 기준을 준수하는 방식으로 계상된다"며, 이러한 특성을 계약서에 명확히 반영해야 한다고 주장했다.

또한, 고 변호사는 "이번 사례는 보험업뿐 아니라 모든 기업인수계약에서 매수인과 매도인이 재무 상태와 관련된 불확실성을 사전에 충분히 검토하고 계약서를 정밀히 작성해야 한다는 점을 상기시킨다"고 평가했다.

고 변호사는 발표를 마무리하며 이번 판결이 기업인수계약의 실무에 중요한 교훈을 준다고 밝혔다. "진술 및 보장 조항은 단순히 리스크를 전가하는 도구가 아니라, 매수인과 매도인 간의 신뢰와 책임을 조율하는 핵심적인 계약 조항이다. 계약 작성 단계에서 업종별 특수성을 반영한 정밀한 검토가 필요하다"고 조언했다.

서울트리뷴 (c)

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