[M&A와 PE의 세계] 센트로이드 - F&F, 테일러메이드 계약 논란… 법 위반 가능성?

센트로이드인베스트먼트파트너스(‘센트로이드’)와 F&F가 테일러메이드 인수 과정에서 체결한 합의서가 금융감독원의 조사를 받고 있는 가운데, 법 위반 가능성에 대한 업계의 해석이 엇갈리고 있다.

금융감독원(‘금감원’)은 센트로이드가 2021년 테일러메이드를 인수하는 과정에서 F&F로부터 출자를 받으며 체결한 합의서가 자본시장법 제249조의14(업무집행사원의 행위 제한)을 위반했을 가능성을 검토 중이라고 한다. 해당 합의서에는 테일러메이드의 이사 선임, 매각, 기업공개(IPO) 등 주요 의사결정 시 F&F의 사전 동의를 필요로 하는 조항이 포함되어 있어 논란이 일고 있다.

일부 업계 관계자들은 F&F가 보유한 사전 동의권이 법적으로 문제가 되기는 어려울 것이라는 입장을 보이고 있는 것으로 보인다. 즉, “대규모 LP(유한책임사원)들이 출자하는 경우, GP(업무집행사원)의 독단적인 결정으로 인한 리스크를 방지하기 위해 사전 동의권을 요구하는 것은 일반적인 관행”이라며 “이번 사안도 GP의 투자 결정을 대신하는 것이 아니라, LP가 투자 보호 장치를 마련한 것에 가깝다”는 입장이다. 특히 전략적 투자자(SI)인 F&F가 출자자로 참여한 만큼, 단순한 재무적 투자자(FI)와 달리 투자 대상 기업의 미래 전략에 대해 일정 수준의 의견을 반영하려는 시도는 충분히 있을 수 있다는 것이다.

결국 금감원이 조사 중인 핵심 쟁점은 GP(센트로이드)가 독립적인 투자 결정권을 유지했는지 여부다. 만약 GP가 투자 결정의 주요 사항을 LP(F&F)에게 사실상 위탁했다면 법 위반 가능성이 커지지만, 투자자 보호 차원에서 동의권을 부여한 것이라면 위반 소지는 낮아질 수 있다.

사견으로는 PEF에서는 LP가 일정한 보호 장치를 가지는 것이 일반적이며, 단순한 동의권이 아니라 GP의 실질적 권한을 박탈했는지가 관건인데, 현재까지 알려진 내용만으로는 자본시장법을 직접적으로 위반했다고 단정하기 어렵다고 본다.

실제 자본시장법 제249조의14 및 동법 시행령 제271조의20은 "GP가 지분 매각 시기·가격·방법 결정, 의결권 행사 등을 제3자에게 위탁하는 행위"를 금지하고 있다. 그러나 F&F의 동의권이 단순한 투자자 보호를 위한 제한적인 성격이라면, GP의 권한을 넘겼다고 보기 어려울 수도 있는 것이다.

금감원이 이번 조사를 계기로 PEF 업계에서 LP의 권한을 어디까지 인정할 것인지 기준을 명확히 설정할 가능성이 있는데, 법 위반 여부와는 별개로 향후 PEF 계약 구조에도 영향을 미칠 수 있다는 우려도 있다.

한편, F&F는 센트로이드가 테일러메이드 매각을 추진하는 과정에서 사전 동의를 받지 않은 것이 계약 위반이라고 주장하고 있는 것으로 알려졌다. 금감원은 현재 PEF 운용 방식과 관련한 법적 해석을 검토 중이며, 조사 결과에 따라 추가 조치를 결정할 방침이라고 한다. 센트로이드 측은 “법적으로 문제가 될 사항이 없으며, 계약 조항은 일반적인 PEF 투자 구조에서 벗어나지 않는다”는 입장을 유지하고 있는 것으로 전해졌다.

금감원의 최종 판단이 어떻게 내려질지에 따라, 국내 PEF 업계의 GP와 LP 간 계약 관행에도 변화가 예상된다. 하지만 이러한 변화가 아직 제대로 뿌리내리지 못한 PEF업계가 고사하는 방향이 아니기를 바란다.

서재욱 파트너 (에임브릿지 파트너스)

※ 서재욱 파트너는 한양대 및 동 대학원, Northwestern대 대학원을 졸업했다. 한화, AIG(AIA), ING, Prudential, 푸본현대생명 등에 근무했고, 현재는 에임브릿지 파트너스에서 스타트업 투자 및 M&A 등의 업무에 종사하고 있다.

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