서재욱의 M&A법 산책 – 예금보험공사, 기업구조조정 등에 의한 매각 등의 경우의 구 사주 등의 회사인수

기업에 대하여 채권을 가지고 있는 금융기관 등은 기업구조조정에 의하여 부실기업의 경영이 정상화된 이후에 출자전환으로 보유하게 된 주식을 적절한 시기에 매각함으로써 채권의 회수를 도모하게 된다. 그리고 금융기관 등의 경우에도 적기시정조치 등을 받았으나 이를 이행하지 않는 등 정상적인 자본을 갖추지 못하게 된 경우 예금보험공사에 의해 공개매각을 하게 된다.

정상기업의 M&A 또는 순수한 사적계약에 의한 M&A의 경우라면 수의계약에 의한 방식이든, 경쟁입찰에 의한 방식이든 자신의 자유로운 의사에 따라 매각절차를 선택하면 그만이다. 그러나 구조조정기업이나 공적자금 등이 투입되어 예금보험공사에서 매각을 하는 경우는 매각절차의 공정성이 무엇보다도 중요하여 통상 경쟁입찰을 원칙으로 한다.

그리고 통상적인 경우와 달리 기업구조조정 또는 예금보험공사의 매각 등에 있어서 구 사주가 주식을 재매수하여 경영권을 회복하는 것은 윤리적인 문제점을 야기한다. 왜냐하면 과거 채권금융기관, 이해관계인 등에게 막대한 손해를 입히거나 막대한 공적자금을 투입하도록 한 경영실패에 대한 책임이 있는 구 사주가 후일에 이를 다시 매수하는 것이 과연 타당하냐에 대한 논의가 있는 것이다.

이와 관련해서는 법령은 아니지만 은행연합회 등이 주도하여 만든 “채권금융기관 출자전환주식 관리 및 매각준칙”에 참고할 만한 기준이 있다. 동 매각준칙 제12조 제1항에서는 부실책임이 있는 구 사주에 대하여 원칙적으로는 우선협상대상자에서 제외하면서도, 부실책임의 정도 및 사재 출연 등 경영정상화를 위한 노력의 사후평가를 통해 우선매수청구권도 부여할 수 있도록 하고 있다. 그러나 동조 제2항에서는 구 사주가 우리사주조합 또는 회사자금을 이용하여 자사주를 매입하거나 채권금융기관 보유주식 중 일부 지분만 매입하여 비정상적인 방법으로 경영권을 양수하는 등의 도덕적 해이가 발생하지 않도록 할 것을 규정하고 있다.

최근 예금보험공사에서 공개입찰을 진행 중인 MG손해보험의 경우에도 전직 대표가 사모펀드를 통하여 입찰을 공언하여 논란이 되고 있다. 전직 대표 입장에서는 등기임원이 아니었다거나, 전 대주주였던 JC파트너스와는 무관하다는 강변을 하고 있는 것으로 알려졌다.

그러나 MG손해보험이 정상화되기 위해서는 최소 5,000억원에서 많게는 1조원까지 필요하다는 업계의 분석이 있는 것을 보면, JC파트너스와 수년간 긴밀하게 보험업 진입전략을 논의하여, KDB생명 인수시 대표내정, GA 굿리치(구 리치앤코) 경영 관여 등을 했던 MG손보의 전직 대표가 이러한 부실에 책임이 없다고 할 수 있을지는 의문이다. 현재 JC파트너스와 무관하여 구 사주가 아니라거나, 보험사 대주주 심사상 형식적으로 문제가 없다는 논리로 그냥 넘어갈 문제일까?

서재욱 파트너 (에임브릿지 파트너스)

서울트리뷴