서재욱의 M&A 법 산책 – 금융기관 대주주변경 적격성 심사

일반적으로 회사의 지분을 파는 M&A도 다른 물건 파는 거래처럼 매도인과 매수인이 서로 가격 등 거래 조건이 맞으면 거래가 성사되는 것이 일반적이다.

하지만 여기에는 중대한 예외 2개가 있는데, 하나는 당해 M&A가 시장에서의 경쟁을 저해할 우려가 있는 경우 공정위 등 경쟁당국이 해당 M&A에 대하여 기업결합의 승인을 하는 경우다. 최근에 크게 알려진 사례는 대한항공의 아시아나항공 인수에 대하여 한국뿐아니라 전 세계 경쟁당국이 심사를 한 경우이다.

두번째는 해당 산업이 M&A 등을 통한 대주주 변경에 대하여 관련 당국의 승인을 받도록 하는 경우이다. 이는 주로 강한 규제 (highly regulated) 산업에서 발생하는데, 금융산업이 그 대표적인 경우이다. 흔히 금융회사의 대주주 적격성 심사로 알려진 제도이다. 금융회사는 각각 그 근거가 되는 개별 법령을 가지고 있는데, 가령 은행은 은행법, 증권회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 보험회사는 보험업법 등이 그 것이다. 그리고 이러한 개별 법령에서는 각각 해당 금융회사의 대주주가 되려는 자의 적격성을 심사하여, 부적당하다고 하면 금융감독 당국은 이를 승인하지 않을 수 있다. 그리고 여기에는 대주주가 되려는 자가 최근에 몇년간 금융감독 당국으로부터 일정 수준 이상의 제재를 받으면 안된다는 객관적인 기준도 있지만, “사회적 신용” 등과 같은 다소 비객관적 기준도 작용하는 것이 사실이다.

이와 관련하여 최근 흥미롭게 진행되는 사례는 한양증권 매각 사례와 동양생명/ABL생명 패키지 매각 사례이다.

한양증권은 중소형 증권사 중에서 꽤 우량하다고 알려진 회사로, 한양대학교, 한양대학병원 등을 소유하고 있는 학교법인 한양학원이 대주주이다. 그런데 한양대학병원이 작년부터 벌어진 의료파업 등의 직격탄을 받아 결국 매물로 나왔다. 그런데 그 매각과정과 KCGI(이른바 강성부 펀드)가 매수자로 선정되는 과정에 대해 여러 의혹이 제기되고 있다. 아마 이러한 부분은 추후 대주주 적격성 심사에서 문제가 될 소지가 있다. 다만, 이 경우에도 문제는 객관적인 기준에 의한 변경승인 불허라기 보다는 다소 자의적인 잣대에 의한 또는 다른 구실에 의한 불허일 가능성이 높다는 것이다.

우리금융지주와 중국 다자보험그룹간의 깜짝 MOU가 있었던, 동양생명/ABL 패키지 매각건은 처음에 주식매매계약(Share Purchase Agreement, SPA)만 체결되면 대주주 변경승인은 무난할 거라 예상했다. 그러나 지난주에 있었던 600억원에 달하는 전 금융지주회장 손태승씨의 친인척 불법 대출사건이 변수로 부상되었다. 만약 금융지주 차원에서의 개입이 밝혀진다면 우리금융지주에 대한 제재도 가능한 사건이다. 이렇게 되면 보험업법에서 정하는 보험회사 대주주 결격사유에 해당할 수 있다. 보험회사의 대주주 변경심사가 통상 6개월정도 소요되는 것을 고려해 보면 분명 deal closing에 영향을 줄 수 있는 사안이다.

필자는 금융감독 당국의 대주주 변경 승인에 주관적 요소가 개입되는 부분에 대해서는 비판적이다. 위 두 사안 모두 법령에 정한 객관적 기준으로 심사가 이루어지는 것이 바람직할 것이다.

서재욱 파트너 (에임브릿지 파트너스)

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