[M&A와 PE의 세계] 상법개정안과 기업 경영권분쟁 가능성

최근 국회에서 논의되고 있는 상법 개정안은 기업 지배구조의 투명성과 주주 권익 보호를 강화하기 위한 다양한 조항을 포함하고 있는데, 이에 대하여 업계에서는 기업 경영권 분쟁 가능성 등을 적극적으로 제기하고 있다. 우선 상법개정안의 주요 내용을 상세히 살펴본다.

상법 개정안의 주요 내용

이전에는 상법상 이사의 충실의무가 '회사'에 국한되었으나, 개정안에서는 이를 '회사 및 주주'로 확대하여, 이사가 회사뿐만 아니라 전체 주주의 이익을 공평하게 보호하도록 명시하고 있다. 그리고 이사가 특정 주주나 이해관계인의 이익에 치우치지 않고, 전체 주주의 이익을 공평하게 보호해야 할 의무를 명확히 규정하였다. 이를 이른바 "공정의무"라고 부르기도 한다. ​

또한 현재 선택사항인 집중투표제를 자산총액 2조 원 이상 상장회사에 대해 단계적으로 의무화하여, 소수주주가 이사 선임 시 자신의 의사를 보다 효과적으로 반영할 수 있도록 하고 있다. 그리고 이사회 내 감사위원을 다른 이사들과 분리하여 선출함으로써, 감사 기능의 독립성과 투명성을 강화하고자 한다.

한편, 감사위원 선출 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하여, 대주주의 영향력을 억제하고 소수주주의 권익을 보호하고자 한다. 그리고 자산총액 2조 원 이상 상장회사는 전자적 방법으로 주주총회를 개최하고 의결권을 행사할 수 있도록 전자주주총회 제도의 도입을 의무화함으로써 주주 참여 기회를 확대하고 의사결정의 투명성을 높이고자 한다.​

마지막으로 대주주가 횡령·배임 등의 범죄로 기소된 경우, 일정 비율을 초과하는 주식에 대한 의결권 행사를 제한하여 회사의 경영 투명성을 높이고, 범죄 혐의자의 영향력을 최소화하기 위한 조치가 있다.

개정안이 경영권 분쟁 가능성에 미치는 영향

이러한 개정안은 주주 권익 보호와 기업 투명성 제고를 목표로 하지만, 경영권 분쟁 가능성 증가에 대한 우려도 제기되고 있다. 경영계의 입장에서 반대하는 논리는 크게 아래 5가지로 이해된다.

(1) 경영권 분쟁 증가 가능성

이사의 충실의무 대상이 주주로 확대되면, 주주들이 이사의 의사결정에 대한 법적 대응을 강화할 수 있다. 이는 경영권 분쟁의 증가로 이어질 수 있으며, 특히 지분 구조가 취약한 중소기업이 더 큰 타격을 받을 수 있다는 우려가 있다. ​

(2) 해외 투기자본의 경영 개입 우려

주주 권한이 강화되면, 해외 행동주의 펀드 등이 이를 활용하여 단기적인 이익을 추구하며 기업 경영에 개입할 가능성이 높아진다. 이는 기업의 장기적인 성장 전략에 부정적인 영향을 미칠 수 있다. ​

(3) 법적 분쟁 증가

이사의 의무 범위가 확대됨에 따라, 주주들이 이사회를 상대로 소송을 제기하는 사례가 늘어날 수 있다. 이는 기업의 법적 예측 가능성을 저해하고, 경영 불안정성을 초래할 수 있다. ​

(4) 경영 효율성 저하

주주 간 이견이 발생할 경우, 의사결정이 지연되어 경영 효율성이 감소할 수 있다. 이는 기업의 신속한 대응이 필요한 경영 환경에서 부정적인 영향을 미칠 수 있다. ​

(5) 중소기업의 취약성 증가

중소기업은 지분 구조가 단순하고, 경영권 방어를 위한 자원과 인력이 부족하여 경영권 분쟁에 더욱 취약하다. 상법 개정으로 이러한 기업들이 경영권 공격의 주요 타깃이 될 수 있다는 우려가 있다. ​

필자는 기본적으로 상법상 이사의 충실의무의 대상을 회사로 국한하지 않고 주주 등에게 넓히는 부분, 집중투표제의 도입을 의무화 하는 부분, 감사위원 선출시 의결권을 제한하는 부분, 횡령,배임죄 등의 경우 의결권을 제한하는 부분은 결국 우리 기업 경쟁력과 기업 생태계를 선진화하여 국가 경제가 발전하는 데 있어서 제도적 뒷받침을 마련한다는 의미에서 접근해야 할 문제라고 본다.

상법 개정안은 주주 보호와 기업 투명성 강화라는 긍정적인 측면이 있다고 입을 모으지만, 그 것이 우리가 처한 현실과 괴리가 클 경우 큰 부작용을 남길 수 밖에 없다. 반면에 경영권 분쟁 증가, 해외 투기자본의 경영개입 등의 반론이 설득력을 가질 만큼 우리의 기존 산업계가 건전하고 경쟁력있는 환경을 만들어 왔는지는 스스로 물어볼 필요가 있다고 본다.

최근 우리나라의 M&A시장, IPO 및 증자 등 기업자금 조달 시장, VC투자 시장 등을 보면 너무나 선진국과 동떨어진 문화와 폐습으로 가득차 있고, 이런 것이 결국 기업 생태계를 좀 먹고 있다.

상법 개정안이 기업 투명성과 경쟁력을 모두 제고하는 방향으로 정해지도록 머리를 모으고 고민해야 할 때이다.

서재욱 파트너 (에임브릿지 파트너스)

※ 서재욱 파트너는 한양대 및 동 대학원, Northwestern대 대학원을 졸업했다. 한화, AIG(AIA), ING, Prudential, 푸본현대생명 등에 근무했고, 현재는 에임브릿지 파트너스에서 스타트업 투자 및 M&A 등의 업무에 종사하고 있다.

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